相同的义务，不同的执行力
虽然管理层作为股东资本受托人的原则相同，但实际强制执行该原则的权力链条不同
美国
管理层绩效薪酬与股价、股东回报指标直接挂钩
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激进投资者基金以董事会席位为筹码要求扩大分红
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特拉华州法院实际审理并判决违反信托义务的诉讼
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仅保留利润的管理层面临被解职投票的风险
韩国
最大股东家族实际上决定董事会构成
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2016引入尽责管理守则（Stewardship Code）——建议机构投资者行使表决权
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2020引入审计委员会委员分离选举制及最大股东表决权3%限制
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2024价值提升（Value-up）计划——引导披露股东回报计划
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2025~26三次商法修订——将股东纳入董事忠实义务对象，义务化注销库存股
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法律已具备，执行判例从现在开始
信托义务（fiduciary duty）：管理层必须仅为股东利益管理公司利益的法律义务